Licence SaaS Optimy

Modalités et conditions normalisées

Le présent Contrat de logiciel en tant que service (SaaS) (le présent « Contrat ») est conclu par et entre vous (le « Client », « vous » ou « votre ») et Optimy.ai, une division de Kognitive Tech Inc. (le « Fournisseur »). Le fournisseur et le client peuvent être désignés dans les présentes collectivement sous le nom de « Parties » ou individuellement sous le nom de « Partie ». Le présent Contrat régit votre accès aux Services et votre utilisation de ceux-ci.

Sauf indication contraire dans les présentes, les termes en majuscules utilisés dans le présent document sont définis à l'article 11.

1. Accès et utilisation.

1. Fourniture de l'accès. Sous réserve et sous réserve du paiement des Frais par le Client et du respect de toutes les modalités du présent Contrat, le Fournisseur accorde par la présente au Client un droit non exclusif et non transférable (sauf en conformité avec l'article 12 (k) un droit d'accès et d'utilisation des Services pendant la Durée, uniquement pour utilisation par les Utilisateurs autorisés conformément aux présentes modalités et conditions. Cette utilisation est limitée à l'usage interne du client. Le Fournisseur doit fournir au Client les mots de passe et les liens ou connexions réseau nécessaires pour permettre au Client d'accéder aux Services.

2. Licence de documentation. Sous réserve des modalités et conditions contenues dans le présent Contrat, le Fournisseur accorde par la présente au Client une licence non exclusive, non accordable à une sous-licence, non transférable (sauf en conformité avec l'article 12 (k), une licence d'utilisation de la Documentation pendant la Période uniquement à des fins commerciales internes du Client dans le cadre de son utilisation des Services.

3. Restrictions d'utilisation. Le Client ne doit pas utiliser les Services à des fins qui dépassent la portée de l'accès accordé dans le présent Accord. Le Client ne doit en aucun temps, directement ou indirectement, et ne doit permettre à aucun Utilisateur autorisé de : (i) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées des Services ou de la Documentation, en tout ou en partie ; (ii) louer, prêter, vendre, concéder sous licence, sous-licencier, attribuer, distribuer, publier, transférer ou autrement mettre à disposition les Services ou la Documentation ; (iii) faire de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder,, adapter ou tenter d'une autre manière d'obtenir ou d'obtenir un accès à tout composant logiciel des Services, en tout ou en partie ; (iv) supprimer tout avis de propriété du Services ou Documentation ; ou (v) utiliser les Services ou la Documentation d'une manière ou à toute fin qui enfreint, détournent ou autrement viole tout droit de propriété intellectuelle ou autre droit de toute personne, ou qui enfreint toute loi applicable.

4. Réserve de droits. Le Fournisseur se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au client dans le cadre de la présente entente. À l'exception des droits et licences limités expressément accordés en vertu de la présente entente, aucune disposition de la présente entente n'accorde, implicitement, une renonciation, une préclusion ou autre, au client ou à un tiers des droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits, titres ou intérêts relatifs à ou à la PI du fournisseur.

5. Suspension. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, le Fournisseur peut suspendre temporairement l'accès du Client et de tout Utilisateur autorisé à toute partie ou à la totalité des Services si : (i) le Fournisseur détermine raisonnablement que (A) il y a une menace ou une attaque contre l'une quelconque des IP du fournisseur, (B) l'utilisation de la PI du fournisseur par le client ou tout autre client ou fournisseur du fournisseur ou pose un risque pour la sécurité de la PI du fournisseur ou de tout autre client ou fournisseur de fournisseur, (C) Le client, ou tout utilisateur autorisé, utilise la PI du fournisseur pour des activités frauduleuses ou illégales ou contraires aux conditions le présent Contrat, (D) sous réserve de la Loi applicable, le Client a cessé de poursuivre ses activités dans le cours normal, a fait une cession au profit de créanciers ou une disposition similaire de ses actifs, ou fait l'objet d'une faillite, d'une réorganisation, d'une liquidation, d'une dissolution ou d'une procédure similaire, ou (E) la fourniture des services par le fournisseur au client ou à tout utilisateur autorisé est interdite par la loi applicable ; (ii) tout vendeur de Fournisseur a interdit la prestation des services au client ou à tout utilisateur autorisé ; (ii) tout vendeur de Fournisseur a interdit la prestation des services au client ou à tout utilisateur autorisé ; (ii) tout vendeur de Fournisseur a été interdit par la loi applicable ; (ii) tout fournisseur de services a suspendu ou résilié l'accès ou l'utilisation de tout service ou produit tiers requis par le fournisseur pour permettre Le client doit accéder aux Services ; ou (iii) conformément à l'alinéa 5a) (toute suspension de ce type décrite aux sous-alinéas (i), (ii) ou (iii), une « suspension de service »). Le Fournisseur doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour fournir un avis écrit de toute suspension de service au client et pour fournir des mises à jour concernant la reprise de l'accès aux Services à la suite de toute suspension de service. Le Fournisseur doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour reprendre l'accès aux Services dès que raisonnablement possible après que l'événement ayant donné lieu à la suspension du service ait été corrigé. Le Fournisseur déclinera toute responsabilité pour tout dommage, toute responsabilité, toute perte (y compris toute perte de données ou de profits), ou toute autre conséquence que le client ou tout utilisateur autorisé pourrait encourir à la suite d'une suspension de service.

6. Statistiques agrégées. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, le Fournisseur peut surveiller l'utilisation des Services par le Client et recueillir et compiler des Statistiques agrégées. En ce qui concerne le fournisseur et le client, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux statistiques agrégées, et tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, appartiennent et sont conservés uniquement par le fournisseur. Le client reconnaît que le Fournisseur peut compiler des statistiques agrégées basées sur les données du client saisis dans les Services. Le Client accepte que le Fournisseur puisse (i) rendre publiques les Statistiques agrégées conformément à la Loi applicable, et (ii) utiliser les Statistiques agrégées dans la mesure et de la manière permises par la Loi applicable ; à condition que ces statistiques agrégées n'identifient pas les renseignements confidentiels du client ou du client.

2. Responsabilités du client.

1. Généralités. Le Client est responsable de toute utilisation des Services et de la Documentation résultant de l'accès fourni par le Client, directement ou indirectement, que cet accès ou cette utilisation soit autorisé par le présent Contrat ou en violation de celui-ci. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Client est responsable de tous les actes et omissions des Utilisateurs autorisés, et tout acte ou omission d'un Utilisateur autorisé qui constituerait une violation du présent Contrat s'il était pris par le Client sera considéré comme une violation du présent Contrat par le Client. Le Client doit déployer tous les efforts raisonnables pour informer tous les Utilisateurs autorisés des dispositions du présent Contrat applicables à l'utilisation des Services par cet Utilisateur autorisé et obligera les Utilisateurs autorisés à se conformer à ces dispositions.

2. Produits de tierces parties. Le fournisseur peut de temps à autre mettre des produits tiers à la disposition du client. Aux fins du présent Contrat, ces Produits tiers sont assujettis à leurs propres modalités et conditions que vous acceptez par les présentes d'être lié et de respecter. Si le Client n'accepte pas de respecter les conditions applicables à ces Produits tiers, le Client ne doit pas installer ou utiliser ces Produits tiers.

3. Exigences techniques. Conformément aux exigences énoncées à la PIÈCE A, le client doit disposer de l'équipement, du logiciel et de l'accès Internet requis pour pouvoir utiliser les Services. L'acquisition, l'installation, l'entretien et l'exploitation de l'équipement, des logiciels du client et de l'accès à Internet relèvent de la seule responsabilité du client, sauf disposition contraire expresse dans une annexe. Le Fournisseur ne déclare ni ne garantit que le logiciel du fournisseur sera accessible par toutes les versions du navigateur Web ou toutes les versions de tablettes, de téléphones intelligents ou d'autres appareils informatiques, sauf dans les cas expressément énoncés à la PIÈCE A.

4. Utilisation du site Web et des services. Le client ne doit pas et ne doit pas s'assurer que les Utilisateurs autorisés ne permettent pas sciemment à d'autres personnes d'utiliser le site Web ou les services du fournisseur de : (i) diffamer, abuser, harceler, traquer, menacer ou autrement violer ou enfreindre les droits légaux (tels que les droits à la vie privée, la publicité et la propriété intellectuelle) d'autrui ou du fournisseur ; (ii) publier, expédier, distribuer ou diffuser tout dommage, inapproprié, profane, matériel ou information vulgaire, contrefait, obscène, faux, frauduleux, délictueux, indécent, illégal, immoral ou autrement répréhensible ( y compris toute communication commerciale non sollicitée) ; (iii) publier, expédier, distribuer ou diffuser du matériel ou des informations qui encouragent une conduite constituant une infraction pénale ; (iv) présenter de manière erronée ou identifier faussement l'identité ou l'affiliation du Client, y compris par usurpation d'identité ou modification de toute information technique dans les communications utilisant les Services ; (v) transmettre ou télécharger sciemment tout matériel par l'intermédiaire des Services logiciels contenant des virus, des chevaux de Troie, des vers, du temps bombes, cancelbots ou tout autre programme ayant l'intention ou effet d'endommager, de détruire, de perturber ou de compromettre de quelque manière que ce soit le réseau, le système informatique ou tout autre équipement du Fournisseur, ou de toute autre personne ou entité ; (vi) interférer avec ou perturber les Services, réseaux ou serveurs connectés aux systèmes du fournisseur ou enfreindre les règlements, politiques ou procédures de ces réseaux ou serveurs, y compris la modification illégale ou non autorisée de toute information soumise par l'intermédiaire des Services logiciels ; (vii) tenter de modifier de manière illégale ou non autorisée toute information soumise par l'intermédiaire des Services logiciels ; (vii) tenter de modifier de manière illégale ou non autorisée toute information soumise par l'intermédiaire des Services logiciels ; (vii) tenter de faire obtenir un accès non autorisé aux Services logiciels, aux systèmes informatiques des clients d'autres fournisseurs ou les réseaux utilisant les Services logiciels par quelque moyen que ce soit ; (viii) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations des Services ou du Logiciel du Fournisseur ; (ix) rétroconcevoir, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou autrement tenter de dériver ou d'obtenir un accès au code source des Services ou du Logiciel du fournisseur, en tout ou partie ; (x) contourner ou enfreindre tout dispositif de sécurité ou protection utilisé par les Services ou le logiciel du fournisseur ou accéder ou utiliser les Services ou le logiciel du fournisseur autrement que par l'utilisation d'identifiants d'accès alors valides ; (xi) supprimer, supprimer , altérer ou masquer toute marque de commerce, documentation, garantie ou exclusion de responsabilité, ou tout avis de droit d'auteur, marque de commerce, brevet ou autre avis de droits de propriété intellectuelle provenant de tout Service ou logiciel du fournisseur ; (xii) accéder ou utiliser les Services ou le logiciel du fournisseur à des fins d'analyse concurrentielle des services ou logiciels du fournisseur, le développement, la fourniture ou l'utilisation d'un service ou produit logiciel concurrent ou toute autre fin préjudiciable ou désavantageuse commerciale du Fournisseur ; ou (xiii) interférer avec l'utilisation des Services par une autre partie. Le Fournisseur n'a aucune obligation de surveiller l'utilisation du logiciel et des services du fournisseur par le Client ; toutefois, le Fournisseur se réserve le droit, en tout temps, de surveiller cette utilisation, et d'examiner, de conserver et de divulguer toute information nécessaire pour assurer le respect des conditions du présent Contrat, et pour satisfaire ou coopérer avec toute loi, réglementation, procédure légale ou demande gouvernementale applicable.

5. Activation du compte. Le fournisseur fournira au client un compte fournisseur afin d'utiliser les Services. Le client peut alors choisir un nom de compte pour son espace Web (p. ex., Monname.providersaas.com) qui n'est pas déjà utilisé par un autre client. Le client et les utilisateurs autorisés sont entièrement responsables de toutes les activités effectuées sur ou par l'entremise de leur compte. Le client accepte que le client et chaque utilisateur autorisé : (a) fourniront des renseignements véridiques, exacts, à jour et complets conformément au formulaire d'inscription, (b) conservent et mettent à jour rapidement les données d'inscription pour s'assurer que les informations sont toujours vraies, exactes, actuelles et complètes, (c) informent immédiatement le fournisseur de toute utilisation non autorisée d'un compte ou de toute autre violation de la sécurité, et (d) quitteront le compte à la fin de chaque session de travail. Le Fournisseur ne s'engage pas à vérifier les données fournies par le Client ou ses Utilisateurs autorisés. Toutefois, si le Fournisseur constate ou soupçonne que les renseignements fournis sont faux, inexacts, non actuels ou incomplets, le Fournisseur peut suspendre ou résilier le compte du client ou de l'utilisateur autorisé et refuser toute utilisation actuelle ou future des Services (ou de toute partie de ceux-ci).

6. Confidentialité du mot de passe. Chaque utilisateur autorisé qui utilise les Services logiciels doit choisir un mot de passe lors de son inscription. Le client fera en sorte que ces utilisateurs autorisés maintiennent la confidentialité des mots de passe. Le client se verra également attribuer un mot de passe ou des mots de passe pour accéder aux Services logiciels et les utiliser. Le client reconnaît qu'une fois que le mot de passe initial fourni au client est modifié, le fournisseur ne conserve pas la capacité technique de récupérer ces mots de passe. Le client est entièrement responsable de toutes les activités qui se déroulent à l'aide de mots de passe du client et de l'utilisateur autorisé. Le client reconnaît et accepte que le fournisseur ne sera pas responsable de toute perte que le client ou tout utilisateur autorisé pourrait subir en raison de l'utilisation par quelqu'un d'autre d'un mot de passe qui a été attribué ou obtenu par le client ou ses utilisateurs autorisés, avec ou sans la connaissance du client ou de l'utilisateur autorisé concerné ; et le Fournisseur ne peut être tenu responsable d'un accès non autorisé ou d'une mauvaise utilisation des Services logiciels par le Client ou l'un de ses Utilisateurs autorisés.

7. Utilisateurs autorisés. En ce qui concerne les Utilisateurs autorisés, le Client s'engage à ce que : (i) il ne permettra pas ou ne permette sciemment qu'un abonnement utilisateur soit utilisé par plus d'un Utilisateur autorisé individuel, sauf s'il a été entièrement réaffecté à un autre Utilisateur autorisé individuel, auquel cas l'Utilisateur autorisé antérieur n'aura plus aucun droit d'accès ou d'utilisation des Services et/ou de la Documentation ; (ii) il tiendra une liste à jour des Utilisateurs autorisés actuels ; (iii) il doit permettre au Fournisseur de vérifier les Services afin d'établir le nom et le mot de passe de chacun Utilisateur autorisé, lorsqu'un tel audit ne peut être effectué plus d'une fois par trimestre, aux frais du Fournisseur, et que ce droit doit être exercé avec un préavis raisonnable, de manière à ne pas interférer substantiellement avec la conduite normale des affaires du Client ; (iv) si des vérifications révèlent qu'un mot de passe a été fourni à une personne qui n'est pas un Utilisateur autorisé, alors sans préjudice des autres droits du Fournisseur, le Client doit désactiver ces mots de passe dans les meilleurs délais et le Fournisseur devra immédiatement désactiver ces mots de passe et le Fournisseur devra immédiatement désactiver ces mots de passe. ne pas délivrer de nouveaux mots de passe à une telle personne ; et (v) le cas échéant les vérifications révèlent que le client a sous-payé les frais au fournisseur, puis, sans préjudice des autres droits du fournisseur, le client doit payer au fournisseur un montant égal à ce sous-paiement dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de la vérification pertinente.

8. Dispositions relatives à l'interface de programmation des applications.

Une instance du logiciel du fournisseur (« instance du fournisseur ») peut être accessible par l'intermédiaire d'une interface de programme d'application (API) nécessitant des identifiants de connexion et des informations d'identification de l'API (« Identifiants du fournisseur »). Le client comprend et accepte expressément que le fournisseur ne contrôle pas, ne surveille ni ne surveille la diffusion des « informations d'identification du fournisseur » et, par conséquent, tout détournement de ces informations d'identification du fournisseur peut ne pas être apparent et ne peut être découvert par le fournisseur sans préavis.
Le fournisseur fournit de la documentation divulguant certains aspects de ses fonctionnalités logicielles (« Logiciels et protocoles API »). Le logiciel et les protocoles de l'API peuvent permettre aux clients d'extraire et d'insérer des éléments de données spécifiques dans et hors de leur instance de fournisseur (« Extrait de code »). Le fournisseur décline expressément et n'assume aucune responsabilité quant à la façon dont le logiciel et les protocoles API ou les fragments de code sont utilisés. De plus, sauf indication contraire dans un SOW applicable, le fournisseur ne prend aucun intérêt ni aucun droit sur tout code logiciel tiers qui incorpore le logiciel et les protocoles API ou les fragments de code, à moins que les parties n'en conviennent autrement par écrit.
Afin d'activer la fonctionnalité fournie par le logiciel et les protocoles de l'API, une partie requérante doit fournir des informations d'identification du fournisseur sous licence à l'instance du fournisseur. Le client comprend expressément que le fournisseur ne va pas au-delà de la vérification des identifiants de fournisseur appropriés pour valider si l'accès ou l'utilisation de l'instance de fournisseur d'un client est autorisé ou non. Par conséquent, une partie non autorisée peut utiliser des informations d'identification de fournisseur détournées, bien que valides, pour accéder et utiliser les fonctionnalités d'une instance de fournisseur par ailleurs dûment autorisée. Une fois les informations d'identification du fournisseur validées par l'instance du fournisseur, tout code logiciel écrit conformément aux protocoles API du fournisseur fonctionnera avec l'instance de fournisseur telle qu'elle a été conçue. Par conséquent, toute diffusion et distribution non autorisées des identifiants du fournisseur peuvent entraîner une utilisation non autorisée d'une instance de fournisseur. Le Fournisseur décline expressément et n'aura aucune responsabilité envers le Client ou tout tiers quant à la façon dont le logiciel et les protocoles API ou les fragments de code sont utilisés, qu'ils soient autorisés ou non par le client.
Le fournisseur permet au client de contrôler, de suivre et de surveiller les utilisateurs finaux ayant accès aux informations d'identification de l'API. Le client comprend et reconnaît expressément, par conséquent, qu'il est tenu de régir tous les utilisateurs autorisés sous sa licence avec des politiques et des procédures conformes à une utilisation autorisée de leur instance de fournisseur abonné.
Rien dans ce qui précède ne doit être interprété comme une exigence pour le fournisseur de suivre les mêmes logiciels et protocoles API à l'avenir, et les parties comprennent expressément que le fournisseur peut modifier le logiciel et les protocoles de l'API, avec ou sans préavis, à tout moment. Le fournisseur n'a aucune responsabilité envers le client ou tout tiers à l'égard de tout changement, qu'il soit annoncé ou non annoncé.
Le Fournisseur décline expressément et décline toute responsabilité pour toute perte ou dommage résultant de l'utilisation du logiciel et des protocoles API, avec ou sans justificatifs d'identification API détournés dans une application logicielle, et le client doit indemniser le Fournisseur, défendre et dégager de toute responsabilité le Fournisseur contre toutes réclamations, actions ou procédures, découlant de toute réclamation y relative, dans la mesure de l'action ou de l'inaction du Client à cet égard.
Sous réserve et sous réserve du respect par le client de toutes les conditions énoncées dans le présent Contrat, le Fournisseur accorde par la présente au Client une licence limitée, révocable, non exclusive, non transférable et non sous-licence pendant la durée du Contrat pour utiliser l'Instance du fournisseur uniquement à des fins commerciales internes du Client en permettant aux applications développées par le Client d'interagir avec l'Instance du fournisseur (« Vos Applications ») pour communiquer et interagir avec l'Offre du Fournisseur. Vous reconnaissez qu'aucune licence implicite n'est accordée en vertu de la présente entente. Nous nous réservons tous les droits qui ne sont pas expressément accordés. Vous ne pouvez pas utiliser l'Instance du fournisseur à d'autres fins sans notre consentement écrit préalable. Vous devez obtenir une clé d'instance de fournisseur au moyen du processus d'inscription disponible à l'adresse [URL] pour utiliser l'instance de fournisseur et y accéder. Vous ne pouvez pas partager votre clé d'instance de fournisseur avec un tiers, vous devez protéger votre clé d'instance de fournisseur et toutes les informations de connexion, et devez utiliser la clé d'instance du fournisseur comme seul moyen d'accéder à l'instance du fournisseur. Votre clé d'instance de fournisseur peut être révoquée à tout moment par nous.
Sauf autorisation expresse en vertu du présent Contrat, le Client ne peut pas : (a) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées de l'Instance du fournisseur, en tout ou en partie ; (b) louer, prêter, vendre, concéder sous licence, sous-licencier, céder, distribuer, publier, transférer ou autrement mettre à disposition l'Instance du fournisseur ; c) procéder à une ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou tenter d'une autre manière de dériver ou de tenter de quelque manière que ce soit accéder à tout composant logiciel de l'instance fournisseur, en tout ou en partie ; (d) supprimer tout avis de propriété de l'instance fournisseur ; e) utiliser le fournisseur Instance de quelque manière ou à quelque fin que ce soit qui enfreint, détourne ou viole d'une autre manière tout droit de propriété intellectuelle ou autre droit de toute personne, ou qui viole toute loi applicable ; (f) combiner ou intégrer l'instance fournisseur avec tout logiciel, technologie, service ou matériel non autorisé par le Fournisseur ; (g) concevoir ou permettre à Vos Applications de désactiver, de remplacer ou d'interférer autrement avec les communications mises en œuvre par le Fournisseur aux utilisateurs finaux, écrans d'utilisateurs de consentement, paramètres, alertes, avertissements ou autres ; h) utiliser l'instance du fournisseur dans l'un des cas Vos Applications pour reproduire ou tenter de remplacer l'expérience utilisateur de l'Offre du Fournisseur ; ou (i) tenter de masquer ou de dissimuler votre identité ou l'identité de Vos Applications lorsque vous demandez l'autorisation d'utiliser l'Instance du fournisseur

Le présent Contrat ne vous donne droit à aucune assistance pour l'instance du fournisseur. Vous reconnaissez que nous pouvons mettre à jour ou modifier l'Instance du fournisseur de temps à autre et à notre seule discrétion (dans chaque cas, une « Mise à jour »), et que nous pouvons exiger que vous obteniez et utilisiez la version la plus récente de l'Instance du fournisseur. Les mises à jour peuvent avoir une incidence négative sur la façon dont Vos Applications communiquent avec l'Offre du Fournisseur. Vous êtes tenu d'apporter toute modification aux Applications qui sont requises pour l'intégration à la suite de cette mise à jour, à vos frais et à vos frais. Votre utilisation continue de l'instance du fournisseur après une mise à jour constitue une acceptation exécutoire de la mise à jour.

3. Niveaux de service et soutien.

Sous réserve des modalités et conditions de la présente entente, le fournisseur doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour rendre les services de soutien disponibles conformément aux niveaux de service énoncés à l'ANNEXE A. Le fournisseur doit fournir les services d'une manière rapide, diligente et commercialement raisonnable conformément aux normes et pratiques de l'industrie.

4. Frais et paiement.

1. Honoraires. Le Client doit payer au Fournisseur les frais (« Frais ») tels qu'ils sont énoncés dans le devis convenu par le Client au plus tard le 1er jour de chaque mois de service conformément à la Politique de paiement du Fournisseur telle qu'énoncée à la pièce C. Le client doit effectuer tous les paiements en dollars canadiens au plus tard à la date qui est de quinze (15) jours à compter de la date de la facture du fournisseur. Si le client omet d'effectuer un paiement à l'échéance, sans limiter les autres droits et recours du Fournisseur : (i) le Fournisseur peut facturer des intérêts sur le montant impayé au taux de dix-huit pour cent (18 %) par an ou, s'il est inférieur, au montant maximum autorisé par la loi applicable ; (ii) le client remboursera au Fournisseur tous les frais engagés par le Fournisseur pour percevoir les retards de paiement ou les intérêts, y compris les frais juridiques, les frais de justice et les frais d'agence de recouvrement ; iii) si cette défaillance se poursuit pendant 30 jours ou plus, le Fournisseur peut suspendre le Client et ses Utilisateurs autorisés l'accès à toute partie ou à la totalité des Services jusqu'au paiement intégral de ces montants.

2. Impôts. Tous les frais et autres montants payables par le client en vertu de la présente entente excluent les taxes et les cotisations similaires. Le client est responsable de la taxe de vente harmonisée (TVH), de la taxe de vente provinciale (TVP), de la taxe sur les produits et services (TPS), de la taxe sur la valeur ajoutée, des taxes d'utilisation et d'accise, et de toutes autres taxes, droits et charges similaires de toute nature imposés par une entité gouvernementale fédérale, provinciale, territoriale ou locale sur tout montant payable par le client en vertu des présentes, à l'exception des taxes imposées sur le revenu du fournisseur.

3. Droits de vérification et registres requis. Le client accepte de tenir des registres complets et exacts conformément aux principes comptables généralement reconnus pendant la durée et pendant une période de deux (2) ans après la résiliation ou l'expiration de la présente entente en ce qui concerne les questions nécessaires pour déterminer avec exactitude les montants dus en vertu des présentes. Le Fournisseur peut, à ses frais, sur préavis raisonnable, inspecter et vérifier périodiquement les registres du Client en ce qui concerne les questions couvertes par le présent Contrat, à condition que si cette inspection et cette vérification révèlent que le Client a sous-payé le Fournisseur à l'égard des montants dus et payables au cours de la période, le Client doit payer rapidement les montants nécessaires pour rectifier ce sous-paiement, ainsi que les intérêts conformément à l'article 4 (a). Le client doit payer les coûts de la vérification si la vérification détermine que le sous-paiement du client est égal ou supérieur à cinq pour cent (5 %) pour un trimestre donné. Ces droits d'inspection et de vérification s'étendront pendant toute la durée de la présente entente et pour une période de deux (2) ans après la résiliation ou l'expiration de la présente entente.

5. Renseignements confidentiels

1. De temps à autre au cours de la période, l'une ou l'autre partie peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre partie des informations sur ses affaires commerciales, ses produits, sa propriété intellectuelle confidentielle, ses données clients, ses secrets commerciaux, ses informations confidentielles de tiers et d'autres informations sensibles ou exclusives, orales ou écrites ou électroniques, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » (collectivement, « Informations confidentielles » «). Les renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements qui, au moment de la divulgation, sont : a) dans le domaine public ; b) connus de la Partie destinataire au moment de la divulgation ; c) obtenus légitimement par la Partie destinataire sur une base non confidentielle d'un tiers ; ou d) élaborés de manière indépendante par la Partie destinataire. La Partie destinataire ne divulgue pas les renseignements confidentiels de la Partie qui les divulgue à toute personne ou entité, sauf aux employés de la Partie destinataire qui ont besoin de connaître les renseignements confidentiels pour que la Partie destinataire puisse exercer ses droits ou s'acquitter de ses obligations en vertu des présentes. Nonobstant ce qui précède, chacune des Parties peut divulguer des renseignements confidentiels dans la mesure limitée requise (i) pour se conformer à l'ordonnance d'un tribunal ou d'un autre organisme gouvernemental, ou dans toute autre mesure nécessaire pour se conformer à la loi applicable, à condition que la Partie qui divulgue en vertu de l'ordonnance ait d'abord donné un avis écrit à l'autre Partie et fait un effort raisonnable pour obtenir une ordonnance de protection ; ou (ii) pour établir les droits d'une Partie en vertu du présent accord, y compris déposer les documents requis devant les tribunaux. À l'expiration ou à la résiliation de l'Entente, la Partie destinataire retourne promptement à la Partie divulgatrice toutes les copies, que ce soit par écrit, électronique ou autre forme ou support, des renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice, ou détruit toutes ces copies et certifie par écrit à la Partie divulgatrice que ces renseignements confidentiels ont été détruits. Les obligations de non-divulgation de chaque partie à l'égard des renseignements confidentiels entrent en vigueur à compter de la date d'entrée en vigueur et survivront à l'expiration ou à la résiliation de l'Accord.

6. Propriété intellectuelle ; rétroaction.

1. IP du fournisseur. Le client reconnaît que, entre le client et le fournisseur, le fournisseur détient tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur et sur la PI du fournisseur et, en ce qui concerne les Produits tiers, les fournisseurs tiers concernés détiennent tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur et sur les Produits tiers.

2. Données sur les clients. Le fournisseur reconnaît que, entre le fournisseur et le client, le client détient tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur et sur les données du client. Par la présente, le Client accorde au Fournisseur une licence mondiale non exclusive, libre de redevances pour reproduire, distribuer, utiliser et afficher autrement les Données du client et effectuer tous les actes relatifs aux Données client qui peuvent être nécessaires au Fournisseur pour fournir les Services au Client, ainsi qu'une licence mondiale non exclusive, perpétuelle, irrévocable, libre de redevances et de reproduction, distribution, modification, et autrement utiliser et afficher les Données client incorporées dans l'Agrégation Statistiques.

3. Rétroaction. Si le Client ou l'un de ses employés ou sous-traitants envoie ou transmet des communications ou des documents au Fournisseur par courrier, e-mail, téléphone ou autre, suggérant ou recommandant des changements à la PI du fournisseur, y compris, sans s'y limiter, de nouvelles caractéristiques ou fonctionnalités s'y rapportant, ou tout commentaire, question, suggestion ou autre (« Commentaires »), le fournisseur est libre d'utiliser ces commentaires indépendamment de toute autre obligation ou limitation entre les Parties régissant ces commentaires. Par la présente, le client cède au fournisseur au nom du client et au nom de ses employés, entrepreneurs et/ou agents, tous les droits, titres et intérêts, et le fournisseur est libre d'utiliser, sans aucune attribution ni compensation à aucune partie, les idées, savoir-faire, concepts, techniques ou autres droits de propriété intellectuelle contenus dans les commentaires, à quelque fin que ce soit, bien que le fournisseur ne soit pas tenu d'utiliser les commentaires.

7. Garantie limitée et clause de non-responsabilité de garantie.

Le fournisseur garantit que les Services seront conformes, à tous égards importants, aux niveaux de service énoncés à la pièce A lorsqu'ils seront consultés et utilisés conformément à la Documentation. Le Fournisseur ne fait aucune déclaration ou garantie quant à la disponibilité ou à la disponibilité des Services, sauf indication spécifique dans la pièce A. Les recours énoncés à la pièce A sont les seuls recours du client et la seule responsabilité du Fournisseur en vertu de la garantie limitée énoncée à la présente section 7a). LA GARANTIE QUI PRÉCÈDE NE S'APPLIQUE PAS, ET LE FOURNISSEUR REJETTE STRICTEMENT TOUTE GARANTIE À L'ÉGARD DE TOUT PRODUIT TIERS.
À L'EXCEPTION DE LA GARANTIE LIMITÉE ÉNONCÉE À LA SECTION 7 (a), LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DU FOURNISSEUR EST FOURNIE « EN L'ÉTAT » ET LE FOURNISSEUR REJETTE PAR LA PRÉSENTE TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES. LE FOURNISSEUR REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTES LES GARANTIES DÉCOULANT DE LA CONDUITE DES TRANSACTIONS, DE L'UTILISATION OU DE LA PRATIQUE COMMERCIALE. À L'EXCEPTION DE LA GARANTIE LIMITÉE ÉNONCÉE À LA SECTION 7 (a), LE FOURNISSEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE QUE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DU FOURNISSEUR, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DE SON UTILISATION, RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNERA SANS INTERRUPTION, ATTEINDRA LE RÉSULTAT ESCOMPTÉ, SERA COMPATIBLE OU FONCTIONNERA AVEC TOUT LOGICIEL, SYSTÈME OU AUTRE SERVICE, OU SERA SÉCURISÉ, PRÉCIS, COMPLET, EXEMPT DE CODE NUISIBLE OU SANS ERREUR.

8. Indemnisation.

1. Indemnisation du fournisseur.

Le Fournisseur doit indemniser le Client de toute perte, dommage, responsabilité, frais (y compris les frais juridiques raisonnables) (« Pertes ») encourus par le Client à la suite de toute réclamation, poursuite, action ou procédure d'un tiers (« Réclamation de tiers ») selon laquelle les Services, ou toute utilisation des Services conformément à la présente Entente, enfreignent ou détournent les droits de propriété intellectuelle canadiens de ce tiers, à condition que le Client avise rapidement le Fournisseur par écrit la réclamation, coopère avec le fournisseur et accorde au fournisseur le seul pouvoir de contrôler la défense et le règlement d'une telle réclamation.
Si une telle réclamation est faite ou semble possible, le Client accepte de permettre au Fournisseur, à sa seule discrétion, de (A) modifier ou remplacer les Services, ou un composant ou une partie de ceux-ci, de les rendre non contrefaisants, ou (B) d'obtenir le droit pour le Client de continuer à les utiliser. Si le Fournisseur détermine qu'aucune solution de rechange n'est raisonnablement disponible, le Fournisseur peut résilier le présent Contrat, dans son intégralité ou à l'égard du composant ou de la partie concerné, avec effet immédiat sur avis écrit au client.
Le présent article 8a) ne s'appliquera pas dans la mesure où la violation alléguée découle : (A) de l'utilisation des Services en combinaison avec des données, des logiciels, du matériel, de l'équipement ou de la technologie non fournis par le Fournisseur ou autorisés par écrit par le Fournisseur ; (B) des modifications des Services non effectuées par le Fournisseur ; (C) des Données du client ; ou (D) des Produits tiers.

2. Indemnisation des clients. Le client doit indemniser, dégager de toute responsabilité et, au choix du fournisseur, défendre le fournisseur contre toute perte résultant de toute réclamation de tiers selon laquelle les données du client, ou toute utilisation des Données client conformément au présent Contrat, enfreignent ou détournent les droits de propriété intellectuelle canadiens de ce tiers et toute réclamation de tiers fondée sur l'utilisation des services par le client ou tout utilisateur autorisé (i) la négligence ou l'inconduite délibérée ; (ii) l'utilisation des Services par le Client ou tout Utilisateur autorisé ; d'une manière non autorisée par le présent Contrat ; (iii) l'utilisation des Services en combinaison avec des données, des logiciels, du matériel, de l'équipement ou de la technologie non fournis par le Fournisseur ou autorisés par écrit par le Fournisseur ; ou (iv) des modifications aux Services qui ne sont pas apportées par le Fournisseur, à condition que le Client ne puisse régler une réclamation de tiers contre le Fournisseur à moins que le Fournisseur consente à un tel règlement, et à condition que le Fournisseur ait le droit, à son choix, de se défendre contre une telle réclamation de tiers ou de participer à la défense de celle-ci par un avocat de son choix.

3. Recours unique. LE PRÉSENT 8 ÉNONCE LES SEULS RECOURS DU CLIENT ET LA SEULE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DU FOURNISSEUR POUR TOUTE RÉCLAMATION RÉELLE, MENACÉE OU ALLÉGUÉE SELON LAQUELLE LES SERVICES ENFREIGNENT, DÉTOURNENT OU VIOLENT AUTREMENT LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.

9. Limites de responsabilité.

LE FOURNISSEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE EN VERTU OU EN RAPPORT AVEC LE PRÉSENT ACCORD EN VERTU D'UNE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA RUPTURE DE CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE ET AUTRE, POUR LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, AGGRAVÉS OU PUNITIFS ; (b) AUGMENTATION DES COÛTS, DIMINUTION DE VALEUR OU PERTE D'AFFAIRES, DE PRODUCTION, DE REVENUS OU DE PROFITS ; c) PERTE DE BIENS VOLONTÉ OU RÉPUTATION ; (d) UTILISATION, INCAPACITÉ D'UTILISER, PERTE, INTERRUPTION, RETARD OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES, OU ATTEINTE À LA SÉCURITÉ DES DONNÉES OU DU SYSTÈME ; OU (e) COÛT DE BIENS OU DE SERVICES DE REMPLACEMENT, DANS CHAQUE CAS, QUE LE FOURNISSEUR AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELLES PERTES OU DOMMAGES OU QUE CES PERTES OU DOMMAGES SOIENT AUTREMENT PRÉVISIBLES. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU FOURNISSEUR DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE EN VERTU D'UNE QUELCONQUE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA RUPTURE DE CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE, ET NE DÉPASSERA PAR AILLEURS LE TOTAL DES MONTANTS VERSÉS AU FOURNISSEUR EN VERTU DE LA PRÉSENTE ENTENTE AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION OU 1 000$, SELON LE MONTANT LE MOINS ÉLEVÉ.

10. Durée et résiliation.

1. Terme. La durée initiale de la présente entente commence à la date d'entrée en vigueur et, à moins qu'elle ne soit résiliée plus tôt en vertu des dispositions expresses de la présente entente, elle restera en vigueur jusqu'à un (1) an à compter de cette date (la « durée initiale »). Le présent Contrat sera automatiquement renouvelé pour un maximum de deux (2) périodes supplémentaires successives d'un (1) an (sauf que les frais facturés en vertu des présentes par le Fournisseur peuvent augmenter au cours de chaque période de renouvellement d'un an, à condition toutefois que si les frais facturés par le Fournisseur augmentent d'un montant supérieur à l'IPC par rapport à l'année précédente, le Fournisseur donne au Client un préavis d'au moins trente (30) jours de cette augmentation de frais), sauf résiliation plus tôt en vertu de la présente entente dispositions ou l'une ou l'autre des Parties donne à l'autre Partie un avis écrit de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant l'expiration de la période alors en cours (chacune étant une « période de renouvellement » et, avec la période initiale, la « durée »).

2. Résiliation. En plus de tout autre droit de résiliation expresse énoncé dans la présente entente :

Le client peut résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de trente (30) jours donné au fournisseur.
Le Fournisseur peut résilier le présent Contrat, à compter d'un avis écrit au Client, si le Client : (A) omet de payer un montant à l'échéance en vertu des présentes, et que ce manquement se poursuit plus de trente (30) jours après la remise d'un avis écrit par le Fournisseur ; ou (B) viole l'une de ses obligations en vertu de l'article 1c) ou 5 ;
Le fournisseur peut résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours au client.
l'une ou l'autre des Parties peut dénoncer le présent accord, avec effet sur notification écrite adressée à l'autre Partie, si l'autre Partie enfreint le présent accord et que cette violation n'est pas résolue trente (30) jours après que la Partie qui n'enfreint pas ait donné à la Partie violante un avis écrit de cette violation ;
l'une ou l'autre des Parties peut dénoncer le présent accord, à compter d'un avis écrit adressé à l'autre Partie, si l'autre Partie : a) devient insolvable ou est généralement incapable de payer ses dettes à l'échéance ; B) dépose ou a déposé contre elle une requête en faillite volontaire ou involontaire ou fait l'objet, volontairement ou involontairement, d'une procédure en faillite nationale ou étrangère droit de la faillite ou de l'insolvabilité ; (C) fait ou cherche à effectuer une cession générale au profit de ses créanciers ; ou (D) demande ou a nommé un séquestre, fiduciaire, dépositaire ou agent semblable nommé par ordonnance d'un tribunal compétent pour prendre en charge ou vendre toute partie importante de ses biens ou de son entreprise.

3. Effet de l'expiration ou de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat, le client doit immédiatement cesser d'utiliser la IP du fournisseur et, sans limiter les obligations du client en vertu de l'article 5, le client doit supprimer, détruire ou retourner toutes les copies de l'adresse IP du fournisseur et certifier par écrit au fournisseur que l'adresse IP du fournisseur a été supprimée ou détruite. Aucune expiration ou résiliation n'affectera l'obligation du Client de payer tous les Frais qui pourraient être devenus exigibles avant cette expiration ou cette résiliation, ou ne donnera droit au Client à tout remboursement.

4. Survie. Le présent article 10 et 7 (b), 4, 5, 6, les sections 8 (b), 9, l'article 11 et l'article 12 survivront à toute résiliation ou expiration de la présente entente. Aucune autre disposition de la présente entente ne survit à l'expiration ou à la résiliation antérieure de la présente entente.

11. Définitions.

Sauf indication contraire dans l'Accord, les termes en majuscules ont les significations suivantes :

1. « Statistiques agrégées » désigne les données et informations relatives à l'utilisation des Services par le Client qui sont utilisées par le Fournisseur de manière agrégée et anonymisée, y compris pour compiler des informations statistiques et de rendement liées à la fourniture et au fonctionnement des Services.

2. « Utilisateur autorisé » désigne les employés, consultants, entrepreneurs et agents du Client qui sont autorisés par le Client à accéder aux Services et à les utiliser en vertu des droits accordés au Client en vertu de la présente Entente.

3. « Renseignements confidentiels » a le sens énoncé à l'article 5.

4. « Données sur le client » désigne, autres que les Statistiques agrégées, les informations, données et autres contenus, sous quelque forme ou support que ce soit, qui sont soumis, affichés ou autrement transmis par le Client ou un Utilisateur autorisé ou autrement transmis par le Client ou un Utilisateur autorisé par l'entremise des Services ou en son nom.

5. « Documentation » désigne les manuels d'utilisation, les manuels et les guides du Fournisseur relatifs aux Services fournis par le Fournisseur au Client, soit par voie électronique, soit sous forme imprimée/Documentation de l'utilisateur autorisé se rapportant aux Services disponibles à www.optimy.ai.

6. « Rétroaction » a le sens énoncé à l'alinéa 6c).

7. « Honoraires » a le sens énoncé à l'alinéa 4a).

8. « Droit » désigne une loi, une ordonnance, un règlement, une règle, un code, un ordre, une constitution, un traité, une common law, un jugement, un décret ou toute autre exigence d'un gouvernement fédéral, provincial, territorial, municipal ou étranger ou de sa subdivision politique, ou de tout arbitre, cour ou tribunal compétent.

9. « Mandat initial » a le sens énoncé à l'alinéa 10a).

10. « Pertes » a le sens énoncé à l'alinéa 8a) (i).

11. « Avis » s'entend au sens de l'alinéa 12c).

12. « IP du fournisseur » désigne les Services, la Documentation et tous les droits enregistrés et non enregistrés accordés, demandés ou autrement existants ou par la suite en vertu d'un brevet, d'un droit d'auteur, d'une marque de commerce, d'un secret commercial, d'une protection de base de données ou d'une autre propriété intellectuelle fournis au Client ou à tout Utilisateur autorisé dans le cadre de ce qui précède. Pour éviter toute ambiguïté, la PI du fournisseur comprend les statistiques agrégées et toute information, donnée ou autre contenu découlant de la surveillance par le fournisseur de l'accès ou de l'utilisation des Services par le Client, mais n'inclut pas les Données sur le client.

13. « Période de renouvellement » a le sens énoncé à l'alinéa 10a).

14. « Suspension de service » a le sens énoncé à l'alinéa 1e).

15. « Services » désigne les services décrits à la PIÈCE A.

16. « Terme » a le sens énoncé à l'alinéa 10a).

17. « Demande d'une tierce partie » a le sens énoncé à l'alinéa 8a)).

18. « Produits tiers » désigne tout produit tiers décrit à l'alinéa 2b) fourni avec les Services ou incorporé aux Services.

12. Divers.

1. Intégralité de l'entente. Le présent Contrat, ainsi que tout autre document qui y est intégré par renvoi et toutes les annexes connexes, constitue l’intégralité de l’entente entre les Parties concernant l’objet du présent Contrat et remplace toutes les ententes, accords, représentations et garanties antérieures ou contemporaines, qu’elles soient écrites ou verbales, relatives à cet objet.

2. Ordre de priorité. En cas d’incompatibilité entre les dispositions du corps du présent Contrat, les annexes connexes et tout autre document qui y est intégré par renvoi, l’ordre de priorité suivant s’applique : (i) premièrement, le présent Contrat, à l’exclusion de ses annexes; (ii) deuxièmement, les annexes au présent Contrat en vigueur à la Date d’entrée en vigueur; et (iii) troisièmement, tout autre document intégré par renvoi au présent Contrat.

3. Avis. Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, mises en demeure, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacun, un « Avis ») doivent être faits par écrit et adressés aux Parties aux adresses indiquées à la première page du présent Contrat (ou à toute autre adresse désignée de temps à autre par la Partie qui donne l’Avis, conformément au présent article). Les Avis envoyés conformément au présent article seront réputés donnés valablement : (a) au moment de la réception, s’ils sont remis en main propre avec accusé de réception signé; (b) au moment de la réception, s’ils sont envoyés par un service de messagerie express reconnu à l’échelle nationale, avec signature requise; (c) au moment de l’envoi, s’ils sont envoyés par courriel (avec confirmation de transmission), si envoyés pendant les heures ouvrables normales du destinataire, ou le jour ouvrable suivant s’ils sont envoyés après les heures ouvrables normales; et (d) le CINQUIÈME (5e) jour suivant la date d’envoi par courrier recommandé ou certifié de la Société canadienne des postes, avec accusé de réception et affranchissement payé d’avance.

4. Force majeure. En aucun cas, le Fournisseur ne pourra être tenu responsable envers le Client, ni réputé avoir manqué à ses obligations en vertu du présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations lorsque ce manquement ou retard est causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur, y compris, sans s’y limiter, des cas de force majeure, épidémies, pandémies (y compris la pandémie de la maladie à coronavirus de 2019 (COVID-19)), inondations, incendies, tremblements de terre, explosions, guerres, actes de terrorisme, invasions, émeutes ou autres troubles civils, grèves, arrêts ou ralentissements de travail ou autres perturbations industrielles, ou l’adoption d’une loi ou toute action entreprise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris l’imposition d’un embargo.

5. Modifications et amendements. Les dispositions du présent Contrat ainsi que tout calendrier ou annexe y afférent peuvent être modifiés de temps à autre par le Fournisseur, à condition que tous ces amendements soient communiqués au Client et prennent effet 60 jours après la transmission d’un avis desdits amendements par le Fournisseur au Client; étant entendu que si le Client n’accepte pas ces amendements, il peut résilier le présent Contrat conformément à l’article 10(b)(i).

6. Renonciation. Aucune renonciation par une Partie à l’une quelconque des dispositions des présentes ne sera valable à moins d’être expressément énoncée par écrit et signée par ladite Partie. Sauf disposition contraire du présent Contrat : (i) le fait de ne pas exercer, ou le retard dans l’exercice, d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège découlant du présent Contrat ne sera pas interprété comme une renonciation à ce droit, et (ii) l’exercice partiel ou ponctuel de tout droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n’empêchera pas tout autre exercice ou nouvel exercice de celui-ci, ni l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

7. Divisibilité. . Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre disposition du présent Contrat, ni ne rendra invalide ou inapplicable cette disposition dans toute autre juridiction.

8. Droit applicable. Le présent Contrat et tous les documents qui y sont liés, ainsi que toutes les questions en découlant ou s’y rapportant, qu’elles soient de nature contractuelle, délictuelle ou statutaire, sont régis et interprétés conformément aux lois de la province d’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables, sans donner effet à toute disposition ou règle de conflit de lois qui entraînerait l’application des lois d’une autre juridiction que celles de la province d’Ontario.

9. Choix du tribunal. Toute poursuite, action, litige ou procédure judiciaire de quelque nature que ce soit découlant du présent Contrat ou s’y rapportant, y compris tous les énoncés de travail, annexes, calendriers, pièces jointes et appendices au présent Contrat, les services fournis en vertu des présentes et toutes les transactions envisagées, doit être intentée devant les tribunaux de la province d’Ontario, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans toute poursuite, action, litige ou procédure. La signification d’actes de procédure, d’assignations, d’avis ou d’autres documents par courrier à l’adresse de la Partie indiquée aux présentes constituera une signification valable pour toute poursuite ou procédure engagée devant ces tribunaux. Chaque Partie convient qu’un jugement final rendu dans une telle poursuite ou procédure est définitif et peut être exécuté dans d’autres juridictions par voie de reconnaissance de jugement ou de toute autre manière prévue par la loi. Les Parties renoncent irrévocablement et sans condition à toute objection quant à la compétence territoriale de tels tribunaux et renoncent irrévocablement à soutenir ou prétendre devant un tel tribunal qu’une telle poursuite ou procédure a été intentée dans un tribunal inapproprié.

10. Cession et sous-traitance. Le Client ne peut céder ni sous-traiter aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu des présentes, que ce soit volontairement, involontairement, par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, lequel consentement ne pourra être refusé, conditionné ou retardé de façon déraisonnable. Toute cession ou délégation contraire au présent article sera nulle et sans effet. Aucune cession ou délégation ne libérera la Partie cédante ou délégante de ses obligations en vertu des présentes. Le Fournisseur peut céder le présent Contrat ainsi que l’un quelconque de ses droits et obligations en vertu des présentes à un tiers. Le Fournisseur peut sous-traiter l’un quelconque de ses droits et obligations en vertu des présentes à un tiers. Le présent Contrat lie les Parties et s’applique à leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.

11. Mesures équitables. Chaque Partie reconnaît et convient qu’un manquement ou un manquement imminent par cette Partie à l’une de ses obligations prévues à l’article 5 ou, dans le cas du Client, à l’article 1(c), causerait un préjudice irréparable à l’autre Partie pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas un recours adéquat. Par conséquent, en cas d’un tel manquement ou manquement imminent, l’autre Partie aura droit à des mesures équitables, incluant une ordonnance restrictive, une injonction, l’exécution en nature ou tout autre recours pouvant être accordé par un tribunal, sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution ou autre garantie, ni de prouver un préjudice réel ou l’insuffisance des dommages-intérêts. Ces recours ne sont pas exclusifs et s’ajoutent à tous les autres recours disponibles en droit, en équité ou autrement.

12. Services d’intégration provenant de fournisseurs de logiciels tiers (y compris, sans s’y limiter, fournisseur de site Web, entreprise de gestion d’inventaire ou plateformes de petites annonces) relèvent de la responsabilité du Client auprès du fournisseur tiers concerné.

13. Protection des données personnelles.

1. Politique de confidentialité. Le Client reconnaît et convient que la Politique de confidentialité du Fournisseur est expressément intégrée au présent Contrat et en fait partie intégrante. La Politique de confidentialité, ainsi que tout différend ou toute controverse s’y rapportant, est assujettie aux modalités du présent Contrat. Toutes les obligations du Client en matière de conformité au présent Contrat incluent également le respect de la Politique de confidentialité et de ses modalités.

2. Lois sur la protection des données. Le Client reconnaît et convient que l’exécution du présent Contrat et l’utilisation des Services en vertu de celui-ci peuvent, à certains moments, impliquer et être assujetties à certaines lois relatives à la protection des données et à la sécurité dans diverses juridictions, y compris celles où le Client exerce ses activités ou celles où se trouvent ses Utilisateurs autorisés. Toutes ces lois sont désignées aux présentes comme les « Lois sur la protection des données » et peuvent inclure, sans s’y limiter et selon le cas, : (a) le Règlement général sur la protection des données 2016/679 (le « RGPD »); (b) la loi du Royaume-Uni sur la protection des données de 2018 et le Règlement général britannique sur la protection des données; (c) la Loi fédérale suisse sur la protection des données de 1992, telle que révisée et mise en œuvre pour se conformer au RGPD; et (d) les lois sur la protection de la vie privée des consommateurs de certains États des États-Unis, y compris, sans s’y limiter, la California Consumer Privacy Act de 2018 (telle que modifiée par la California Privacy Rights Act de 2020) (collectivement, la « CPRA »), la Colorado Privacy Act (SB 21-190), la Connecticut Data Privacy Act (P.A. No. 22-15), la Utah Consumer Privacy Act (S.B. 227), et la Virginia Consumer Data Protection Act (VA Code § 59.1-575), chacune pouvant être amendée ou remplacée de temps à autre.

3. Annexe relative à la protection des données. Le Client accepte par les présentes l’Annexe relative à la protection des données, jointe au présent Contrat à titre d’Annexe B, laquelle est intégrée au présent Contrat et en fait partie intégrante.

ANNEXE « A »
SERVICES ET NIVEAUX DE SERVICE

Description des services. Module complémentaire (plug-in) pour site web permettant la vidéoconférence entre les consommateurs présents sur le site web du Client et les employés du Client, ainsi qu’un portail destiné aux employés offrant des fonctionnalités de soutien aux ventes pour le personnel de vente du Client.

Niveaux de service. L’utilisation du logiciel et des Services du Fournisseur exige que le Client utilise un navigateur web moderne prenant en charge les témoins (cookies) et JavaScript.

Le logiciel et les Services du Fournisseur prennent actuellement en charge les navigateurs et systèmes d’exploitation suivants (cette liste étant sujette à modification sans préavis, à la seule discrétion du Fournisseur).

Navigateurs

Microsoft Edge

Mozilla Firefox
Google Chrome
Safari

Systèmes d'exploitation

MS Windows 10
OSX (deux dernières versions majeures)

Dans le cas où la Société ne serait pas en mesure de satisfaire aux exigences techniques ci-dessus, le Fournisseur ne sera tenu à aucune obligation de fournir les services de soutien décrits dans la présente Annexe A pendant la durée d’un tel manquement.

1. SERVICES D'ASSISTANCE TECHNIQUE.
Le Fournisseur fournira à la Société les services de centre d’assistance précisés dans une Commande, le cas échéant. Les détails relatifs aux différents services de centre d’assistance sont décrits ci-dessous :

Centre d’assistance et soutien

« Prise en charge » : enregistrement de l’Incident, y compris l’attribution d’un numéro de billet au Client et la sauvegarde de la demande dans le système du centre d’assistance.
« Incident » : demande de soutien telle que définie dans les descriptions de gravité ci-dessous.
« Instance de production » : instance liée à un abonnement Utilisateur actif.
« Première réponse » : première interaction avec le Client (par billet) visant le diagnostic du problème. Le délai en heures ouvrables pour fournir une première réponse est calculé selon les heures ouvrables de l’agent assigné au billet ou à la demande de soutien spécifique.
« Délai estimé de résolution (ETA) » : délai estimé pour la résolution du problème. Le Client sera informé si ce délai estimé change de manière significative.
« Résolu » : problème considéré comme réglé, à la discrétion raisonnable du Fournisseur, et le Client a été informé de la résolution.
« Heures ouvrables » : les heures d’exploitation de l’équipe de soutien du Fournisseur, soit actuellement de 9 h à 18 h (heure d’Europe centrale – CET) et de 9 h à 18 h (heure avancée de l’Est – EDT).

Tableau 1 — Descriptions de la gravité

Urgente	Problème critique de production affectant tous les utilisateurs, incluant une indisponibilité du système, sans solution de contournement disponible.
Élevée	Problème persistant affectant de nombreux utilisateurs et/ou impactant les fonctionnalités principales ou entraînant une dégradation significative des performances, sans solution de contournement raisonnable disponible.
Normale	Erreurs dans les fonctionnalités de l’application, souvent accompagnées de solutions de contournement ou affectant certains, mais pas tous, les utilisateurs.
Faible	Demandes générales concernant l’utilisation de l’application ou erreurs cosmétiques/incidents ne nécessitant pas d’attention immédiate; erreurs rares apparaissant dans des conditions inhabituelles ou autrement peu probables dans un usage normal; erreurs pour lesquelles une solution de contournement durable existe.

Tableau 2 — Objectifs de niveau de service du plan de croissance*

Gravité du billet	Première réponse	Résolution/Atténuation – Délai estimé (ETA)
Urgent	4 heures ouvrables	6 heures ouvrables ou dès que possible/pratique.
Élevé	12 heures ouvrables	Dès que possible/pratique.
Normal	16 heures ouvrables	Dès que possible/pratique.
Faible	24 heures ouvrables	Aucun

Notes :

L’accord de niveau de service (SLA) « Urgent » s’applique uniquement aux problèmes soumis via le formulaire web JIRA et confirmés comme urgents par le Fournisseur.
Ce tableau s’applique uniquement aux Instances de Production et uniquement aux billets soumis à partir du Centre de communication du Fournisseur (JIRA) ou du formulaire web de support.

Pour plus de clarté, le clavardage intégré à la plateforme et les billets générés à partir du clavardage intégré ne s’appliquent pas à ces objectifs de performance.

Description du processus standard du service d’assistance (Helpdesk). Il est possible de contacter le service d’assistance 24/7 en utilisant l’outil d’assistance disponible dans la plateforme du Fournisseur, lequel est entièrement intégré au système de gestion des billets du Fournisseur.

2. Exigences liées aux billets (Ticketing Requirements)

Pour recevoir ces services de support et afin que le Fournisseur puisse maintenir le niveau de service convenu, le Client doit collaborer de manière raisonnable avec le Fournisseur pour résoudre les incidents de support.

Le Client doit disposer d’une expertise technique adéquate et d’une connaissance suffisante de sa configuration des Services du Fournisseur afin de fournir les informations pertinentes permettant au Fournisseur de reproduire, diagnostiquer et résoudre l’incident ou le problème identifié par le Client.

Le Client doit fournir au minimum les informations suivantes, chaque fois que possible, afin d’assurer la capacité du Fournisseur à traiter les demandes de support. Les billets ne comportant pas ces informations ne seront pas pris en compte dans les rapports de niveau de service :

• Une description détaillée du problème, présentée de manière claire et étape par étape.

• L’URL de la plateforme où le problème survient.

• Le message d’erreur affiché et les étapes exactes permettant de reproduire l’erreur.

• Le(s) utilisateur(s) affecté(s) par le problème.

• Une capture d’écran ou un enregistrement vidéo applicable.

3. RESPONSABILITÉS GÉNÉRALES DU CLIENT

Le Client sera responsable de : (a) signaler les erreurs rapidement ; (b) fournir suffisamment d’informations pour permettre au Fournisseur de reproduire l’erreur, évaluer la situation et entreprendre toute action corrective nécessaire ou appropriée ; (c) suivre les instructions ou suggestions du Fournisseur concernant l’utilisation, l’entretien, les mises à niveau, les réparations, les solutions de contournement ou tout autre sujet connexe ; (d) désigner un (1) membre de son personnel pour agir en tant qu’administrateur système du Client et communiquer avec le Fournisseur au sujet des problèmes de support.
La réussite de la réponse du Fournisseur et la fourniture des Services de support dépendent de l’assistance et de la conformité du Client, incluant : (i) à la demande raisonnable du Fournisseur, le Client fournira au Fournisseur un accès raisonnable à son personnel et à son équipement pendant les heures ouvrables normales afin de discuter et d’évaluer les problèmes ou les demandes d’assistance ; et (ii) le Client documentera et signalera rapidement au Fournisseur toutes erreurs ou dysfonctionnements des Services logiciels.
Il incombe au Client de mettre en œuvre, dans ses installations, les procédures nécessaires pour corriger les erreurs ou dysfonctionnements dans un délai raisonnable après réception de ces procédures de la part du Fournisseur.

4. REPRODUCTION DES ERREURS

Le Fournisseur doit être en mesure de reproduire les erreurs afin de les résoudre. Le Client accepte de collaborer et de travailler en étroite coopération avec le Fournisseur pour reproduire les erreurs, y compris en effectuant les activités de diagnostic ou de dépannage raisonnablement demandées et appropriées.
De plus, sous réserve de l’approbation du Client et au cas par cas, il pourra être demandé aux Utilisateurs de fournir un accès à distance à leur compte Fournisseur et/ou à leur poste de travail à des fins de dépannage.

5. EXCLUSIONS

Les problèmes relevant des catégories suivantes sont exclus de la portée du support décrit ci-dessus et ne feront l’objet d’aucun accord de niveau de service (SLA) :
• problèmes de connectivité Internet ou de performance ;
• problèmes liés spécifiquement aux ordinateurs ou systèmes du Client.

6. FRAIS SUPPLÉMENTAIRES

Si un problème signalé (ou si le Client demande une assistance) sort du champ d’application des Services de support, le Fournisseur en informera le Client et se réserve le droit, avec l’accord préalable du Client, de facturer 180 $/heure pour tout travail associé. Le Client accepte de payer le Fournisseur promptement après réception d’une facture.Toutefois, le Fournisseur informera le Client au préalable de la possibilité d’engendrer de tels frais et le Client devra avoir pré-approuvé ces frais.

7. DISPONIBILITÉ DU SERVICE (UPTIME)

Si le Fournisseur n’atteint pas le pourcentage de disponibilité requis pendant deux (2) mois civils consécutifs, alors, comme seul recours du Client pour ce manquement, celui-ci recevra des crédits de service.
‍

Les crédits de service sont calculés en pourcentage du total des frais payés par le Client au Fournisseur dans la région affectée par l’indisponibilité, selon le barème suivant :

Pourcentage de disponibilité mensuelle
Pourcentage de crédit de service

Moins de 99,7 % mais égal ou supérieur à 99,0 %
10 %
Moins de 99,0 %
30 %

Les crédits de service s’appliquent uniquement aux paiements futurs dus par le Client au Fournisseur.
• Ils n’ouvrent droit à aucun remboursement ou autre paiement.
• Ils ne peuvent pas être transférés ni appliqués à un autre compte.
Sauf disposition contraire dans l’Accord du Fournisseur, le seul recours du Client pour toute indisponibilité, non-performance ou autre manquement du Fournisseur à assurer la disponibilité est la réception d’un crédit de service (si admissible) conformément aux termes du présent SLA.
👉 Pour obtenir un crédit de service, le Client doit soumettre une demande dans les 30 jours suivant l’incident signalé, via un billet de support et un courriel envoyé à l’équipe Service Client désignée, en mentionnant le numéro de billet.
• Si le pourcentage de disponibilité mensuelle est confirmé par le Fournisseur comme étant inférieur à l’engagement de disponibilité, le crédit sera appliqué dans le cycle de facturation suivant.
• Le non-respect par le Client des conditions ci-dessus le disqualifie de tout droit à crédit de service.
En cas de manquement à l’atteinte du pourcentage de disponibilité pendant six (6) mois consécutifs, le Client peut mettre fin au présent Accord, sans remboursement pour les mois déjà affectés.

8. SERVICES D’ONBOARDING – FORFAIT GROWTH

Le Fournisseur fournira au Client son forfait Growth de services d’intégration (« Onboarding »), incluant les fonctionnalités suivantes (livrées à distance) :
• Une équipe Service Client dédiée, offrant jusqu’à 3 heures d’installation du site web, de support d’onboarding et de formation du personnel du Client à l’utilisation de l’outil.
• Une personnalisation de base de l’outil via le document de configuration rempli pendant le processus d’onboarding.
• Un accès à l’environnement sandbox du Fournisseur pour s’exercer à l’utilisation de l’outil en toute sécurité.
• Un accès à un répertoire de démos et formations enregistrées à la demande.
Responsabilités du Client
Pendant la période de livraison des services d’onboarding, le Client s’engage à :
1 Soutenir le Fournisseur au mieux de ses capacités dans toutes les tâches liées à l’onboarding.
2 Désigner un chef de projet (le « Représentant Client ») qui sera le point de contact principal pour toutes les questions liées à l’onboarding et qui sera responsable du respect des obligations du Client à ce titre. Toute modification de ce représentant doit être notifiée rapidement au Fournisseur.
3 Rendre disponibles les employés clés pour les réunions prévues d’un commun accord, et raisonnablement disponibles pour toutes les autres tâches ou rencontres nécessaires à la réussite de l’onboarding.
Si le Client ne respecte pas ses obligations pendant la période de livraison, sans que cela soit la faute du Fournisseur, alors le Fournisseur ne sera pas tenu de prolonger ladite période, même si l’onboarding n’est pas encore complété.

ANNEXE B
Addenda relatif à la protection des données

Le présent addenda relatif à la protection des données (l’« Addenda » ou « DPA ») complète les Conditions d’utilisation régissant la prestation des Services et s’applique lorsqu’une ou plusieurs lois en matière de protection des données s’appliquent au Traitement de Données personnelles par le Fournisseur en raison de l’accès et de l’utilisation des Services par le Client.

1. Définitions

Les termes commençant par une majuscule et non définis dans le présent Addenda ont la signification qui leur est attribuée dans les Conditions d’utilisation.

« Affiliée » désigne : toute entité qui contrôle directement ou indirectement une Partie, ou qui est contrôlée par elle, ou qui est sous contrôle commun avec elle, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités. Aux fins de la présente définition, le terme « contrôle » signifie le pouvoir (ou, le cas échéant, la possession ou l’exercice du pouvoir) de diriger ou de faire diriger la gestion, la gouvernance ou les politiques d’une entité donnée, directement ou indirectement, par tout moyen applicable (que ce soit par la détention légale, bénéficiaire ou équitable de plus de cinquante pour cent (50 %) de l’ensemble des droits de vote ou des participations de cette entité, par le biais d’un partenariat ou d’une autre forme de participation, par contrat ou tout autre document juridique applicable, ou autrement).

« Loi applicable » : toute loi internationale, étrangère, nationale, fédérale, provinciale ou locale, y compris les règlements, ordonnances, décrets, directives, circulaires, opinions, jugements, lettres interprétatives, communiqués officiels et autres déclarations ayant force de loi, ainsi que les exigences ou normes édictées par un organisme d’autoréglementation, qui s’appliquent de temps à autre à la personne ou à l’activité en cause. Inclut toute modification, remplacement ou réglementation connexe promulguée en vertu de ces lois.

« Responsable du traitement » (ou « Contrôleur ») : (a) la signification attribuée par les lois sur la protection des données pertinentes; ou (b) en l’absence d’une telle définition, la Partie qui, seule ou conjointement avec d’autres, détermine les finalités et les moyens du Traitement de Données personnelles. Inclut, sans limitation, une « entreprise » au sens de la CPRA.

« Personne concernée » (ou « Personne visée ») : (a) la signification attribuée par les lois sur la protection des données pertinentes; ou (b) en l’absence d’une telle définition, l’individu auquel se rapportent les Données personnelles que le Fournisseur Traite pour le compte du Client. Inclut, sans limitation, un « consommateur » au sens de la CPRA.

« Données personnelles » : toute information que le Fournisseur Traite pour le compte du Client et qui : (a) est définie comme « renseignements personnels » ou « données personnelles » dans les lois sur la protection des données applicables; ou (b) en l’absence d’une telle définition, désigne toute information permettant d’identifier directement ou indirectement un individu, seule ou combinée à d’autres informations en possession ou sous contrôle du Fournisseur ou auxquelles le Fournisseur a vraisemblablement accès. Inclut, sans limitation, les « données personnelles » définies par le RGPD ainsi que les « renseignements personnels » définis par la CPRA.

Traiter » ou « Traitement » : (a) la signification attribuée par les lois sur la protection des données pertinentes; ou (b) en l’absence d’une telle définition, toute opération ou ensemble d’opérations effectuées sur des Données personnelles, que ce soit ou non par des moyens automatisés, telles que la collecte, l’enregistrement, l’organisation, le classement, la conservation, l’adaptation, la modification, la consultation, l’utilisation, la divulgation par transmission, diffusion ou toute autre forme de mise à disposition, l’alignement ou la combinaison, la restriction, l’effacement ou la destruction. Inclut aussi le transfert des Données personnelles à des tiers. Les termes « Traitement » et « Traitées » ont une signification corrélative.

« Sous-traitant » (ou « Processeur ») : (a) la signification attribuée par les lois sur la protection des données pertinentes; ou (b) en l’absence d’une telle définition, la Partie qui Traite des Données personnelles pour le compte du Responsable du traitement. Inclut, sans limitation, un « fournisseur de services » au sens de la CPRA.

« Incident de sécurité » : tout acte ou omission compromettant matériellement, ou susceptible de compromettre matériellement, la sécurité, la confidentialité ou l’intégrité des Données personnelles ou les mesures de protection physiques, techniques, administratives ou organisationnelles mises en place par le Fournisseur. Cela inclut notamment toute utilisation, modification, perte, compromission, destruction, divulgation ou accès accidentel, illicite ou non autorisé aux Données personnelles. N’inclut pas les événements qui n’entraînent aucun accès non autorisé, comme les balayages de ports, attaques par déni de service ou tentatives de connexion échouées.

« Sous-traitant ultérieur » (ou « Sous-processeur ») : tout tiers engagé par le Fournisseur pour l’assister dans la prestation des Services impliquant le Traitement de Données personnelles.

2. Relation avec les Conditions d’utilisation

Cet Addenda fait partie intégrante des Conditions d’utilisation. En cas de conflit, une Annexe à cet Addenda prévaudra sur l’Addenda, lequel prévaudra sur les Conditions d’utilisation.

3. Relation entre les Parties

Le Client conserve le contrôle des Données personnelles et demeure responsable de ses obligations de conformité en vertu des Lois sur la protection des données, notamment en ce qui a trait à la remise des avis requis et à l’obtention des consentements nécessaires (sauf disposition contraire expresse des Conditions d’utilisation), ainsi que des instructions de Traitement qu’il donne au Fournisseur. Les Parties reconnaissent et conviennent qu’en ce qui concerne le Traitement des Données personnelles (autres que les coordonnées du Client ou de son personnel, pour lesquelles les Parties agissent comme responsables autonomes), le Fournisseur est le « Sous-traitant » et le Client est le « Responsable du traitement » dans le cadre du présent Addenda.

4. Obligations du Client

Conformité aux lois. Le Client doit, dans le cadre de son utilisation des Services, Traiter les Données personnelles conformément aux Lois applicables sur la protection des données.

Licences et enregistrements. Le Client doit obtenir toutes les licences, autorisations, approbations, consentements ou permis requis pour agir en tant que Responsable du traitement en vertu des Lois applicables sur la protection des données afin de Traiter les Données personnelles comme prévu dans le présent Addenda, dans les Conditions d’utilisation ou tel qu’exigé par les Lois applicables.

Instructions. Les instructions du Client au Fournisseur concernant le Traitement des Données personnelles doivent être conformes aux Lois sur la protection des données. Le Client est seul responsable de l’exactitude, de la qualité et de la légalité des Données personnelles ainsi que de la manière dont elles ont été obtenues.

Délégués et représentants. Dans la mesure requise par les Lois applicables, le Client doit désigner des représentants en protection des données et/ou un délégué à la protection des données dans toutes les juridictions applicables.

5. Obligations du fournisseur

Portée du Traitement. La nature, la portée et l’objectif du Traitement des Données personnelles sont définis à l’Annexe 1.

Conformité aux Lois. Le Fournisseur respectera les Lois applicables sur la protection des données en ce qui concerne le Traitement des Données personnelles et la prestation des Services.

Licences et enregistrements. Le Fournisseur obtiendra toutes les autorisations nécessaires pour agir comme Sous-traitant en vertu des Lois applicables.

Délégués et représentants. Si requis, le Fournisseur désignera un ou plusieurs responsables de la protection des données dans les juridictions applicables.

Traitement limité; Confidentialité. LeFournisseur s’engage à :

a) ne pas Traiter les Données personnellesen violation des Lois applicables;

b) Traiter les Données personnellesuniquement aux fins prévues par les Conditions d’utilisation et le présentAddenda;

c) ne pas vendre, louer, transférer oudivulguer les Données personnelles à l’extérieur de la relation avec le Clientsans consentement écrit préalable.

Des exceptions existent, par exemple :détection d’incidents de sécurité, protection contre la fraude, respect d’unordre légal, etc.

Instructions du Client. Le Fournisseur neTraite les Données personnelles que conformément aux instructions documentéesdu Client.

Traitement excédentaire. Si une Loi exigeun Traitement supplémentaire, le Fournisseur doit en informer le Client, saufinterdiction légale.

Incapacité de se conformer. Si leFournisseur ne peut se conformer au présent Addenda, il doit en informer leClient, qui pourra suspendre ou résilier les Services.

Assistance. Le Fournisseur doit aiderraisonnablement le Client à respecter ses obligations (ex. sécurité,notifications d’incidents, demandes des personnes concernées, évaluationsd’impact, etc.).

Coopération avec les autorités. LeFournisseur doit coopérer avec les autorités compétentes, aux frais du Client.

Demandes du Client. Le Fournisseur doit seconformer sans délai à toute demande du Client concernant la modification, lasuppression ou la limitation d’un Traitement.

Analytique et données anonymisées. LeFournisseur peut agréger, dépersonnaliser ou anonymiser les Donnéespersonnelles afin de les utiliser à des fins internes raisonnables

6. Plaintes, demandes des personnes concernées et droits des tiers

Plaintes. Le Fournisseur doit informer le Client de toute plainte ou communication reçue concernant les Données personnelles.

Demandes des personnes concernées. Le Fournisseur doit informer le Client de toute demande reçue d’une personne concernée (accès, rectification, effacement, portabilité, opposition, etc.).

Assistance. Le Fournisseur doit aider le Client à répondre aux demandes des personnes concernées, dans la mesure où cela est possible et permis par la loi.

7. Confidentialité

Le Fournisseur doit protéger les Données personnelles avec un haut degré de confidentialité et ne les divulguer qu’aux personnes autorisées qui sont elles-mêmes soumises à une obligation de confidentialité.

8. Mesures de sécurité

Le Fournisseur doit mettre en place des mesures techniques, physiques et organisationnelles raisonnables pour protéger les Données personnelles et tester régulièrement leur efficacité.

9. Incidents de sécurité

En cas d’incident de sécurité, le Fournisseur doit informer rapidement le Client, fournir les informations nécessaires et préserver les documents pertinents.

10. Sous-traitants

Le Client autorise le Fournisseur à engager des sous-traitants. Une liste figure à l’Annexe 2. Tout changement doit être communiqué au Client. Les sous-traitants doivent être soumis à des obligations équivalentes.

11. Divulgations forcées

Si le Fournisseur est légalement tenu de divulguer des Données personnelles (par ordonnance ou loi), il doit, si possible, en informer le Client et l’aider à demander une mesure de protection.

12. Transferts transfrontaliers

Aucun transfert de Données personnelles ne peut être effectué sans conformité avec les Lois applicables. Pour les données de l’EEE transférées vers des pays non adéquats, le Fournisseur doit mettre en place des clauses contractuelles types ou autres mécanismes valides.

13. Durée et résiliation

Durée. L’Addenda entre en vigueur à la Date d’effet et reste valide jusqu’à son remplacement, ou jusqu’à la fin des Conditions d’utilisation.

Survie. Certaines obligations (confidentialité, protection des données) continuent après la fin de l’Addenda tant que des Données personnelles sont traitées.

Changements législatifs. Si la législation empêche le respect des obligations, les Parties doivent négocier une modification ou suspendre le Traitement.

14. Retour et destruction des données personnelles

Après la fin de l’Addenda, le Fournisseurdoit cesser le Traitement et détruire ou retourner les Données personnelles.

Sauvegardes. Les Données peuvent êtreconservées sur des supports d’archivage ou si la loi l’exige, mais doivent êtredétruites une fois la période obligatoire terminée.

15. Registres et audits

Registres. Le Fournisseur et ses sous-traitants doivent conserver des registres détaillés sur le Traitement.

Conformité. Sur demande, le Fournisseur doit fournir au Client les registres et documents nécessaires pour démontrer sa conformité.

Audits. Le Client peut demander un audit (direct ou mandaté) une fois tous les 12 mois.

16. Divers

Amendements. Toute modification doit être faite par écrit et signée par les deux Parties.

Divisibilité. Si une disposition est jugée invalide, les autres demeurent en vigueur; une clause de remplacement doit être négociée de bonne foi.

Droit applicable. L’Addenda est régi par la même loi que les Conditions d’utilisation.

Titres. Les titres sont uniquement à des fins de référence et n’affectent pas l’interprétation.

‍

ANNEXE 1
DÉTAILS DU TRAITEMENT DE VOS DONNÉES PERSONNELLES

La présente annexe 1 comprend certains détails sur le traitement des données personnelles :

Catégories de personnes concernées par les Données personnelles

Le Client peut soumettre des Données personnelles au Fournisseur, dans la mesure déterminée et contrôlée uniquement par le Client à sa seule discrétion. Les catégories de personnes concernées que le Client choisit d’inclure dans les Données personnelles transmises au Fournisseur comprennent, sans s’y limiter : ses employés, clients, utilisateurs, consommateurs et/ou membres, selon le cas.

Objet et durée du traitement des Données personnelles

Le traitement des Données personnelles par le Fournisseur est effectué pour la durée demandée par le Client, étant entendu que les Données personnelles ne seront pas traitées plus longtemps que nécessaire pour l’objectif pour lequel elles ont été recueillies ou sont en cours de traitement (sauf lorsqu’une exception prévue par la loi s’applique).

Nature et finalité du traitement des Données personnelles

Le contexte et la finalité du traitement des Données personnelles sont liés à la prestation, par le Fournisseur, de services et de fonctionnalités optimisant les plateformes conversationnelles d’intelligence artificielle, permettant des capacités de clavardage automatisé (chat-box), de clavardage en direct, de messagerie vocale et de visioconférence.

Types de Données personnelles traitées, y compris les catégories particulières

Le Fournisseur peut traiter les types/catégories de Données personnelles suivants :
• Nom et coordonnées (p. ex. courriel ou téléphone);
• Informations relatives à l’utilisation d’un produit/service;
• Communications des utilisateurs;
• Informations de localisation;
• Informations liées aux résultats (p. ex. historique d’achats).

‍

ANNEXE 2
SOUS-TRAITANTS AUTORISÉS

Sous-traitants

Amazon Web Services
Snowcat Cloud
Twilio
Mailgun
LogRocket
Microsoft
Atlassian
Snowflake

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Objet et durée du traitement des Données personnelles

L’objet et la durée du traitement sont définis dans l’entente applicable entre le Fournisseur et les sous-traitants nommés ci-dessus.

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Nature et finalité du traitement des Données personnelles

Amazon Web Services : stockage à court et à long terme des Données personnelles.
Snowcat Cloud : traitement des Données personnelles en transit uniquement à des fins de suivi de site web.
Twilio : traitement des Données personnelles pour la fourniture de services et de fonctions liés au clavardage, à la voix, à la vidéo, aux SMS et aux services connexes.
Mailgun : traitement des Données personnelles pour les communications par courriel.
LogRocket : traitement des Données personnelles pour diagnostiquer les erreurs applicatives.
Microsoft : traitement des Données personnelles à des fins opérationnelles internes uniquement, incluant la production de rapports, le dépannage ou l’exportation de données vers le Client.
Atlassian : traitement des Données personnelles à des fins opérationnelles internes uniquement, incluant le dépannage ou l’exportation de données vers le Client.
Snowflake : stockage à court et à long terme des Données personnelles.

‍

Types de Données personnelles traitées, y compris les catégories particulières

Les sous-traitants peuvent traiter les types/catégories de Données personnelles suivants :

Amazon Web Services : nom, coordonnées (p. ex. numéro de téléphone ou courriel), ainsi que données techniques et d’utilisation (p. ex. adresse IP).
Snowcat Cloud : données techniques et d’utilisation (p. ex. adresse IP).
Twilio : nom, coordonnées (p. ex. numéro de téléphone ou courriel), ainsi que données techniques et d’utilisation (p. ex. adresse IP).
Mailgun : nom et coordonnées (p. ex. numéro de téléphone ou courriel).
LogRocket : nom, coordonnées (p. ex. numéro de téléphone ou courriel), ainsi que données techniques et d’utilisation (p. ex. adresse IP).
Microsoft : nom, coordonnées (p. ex. numéro de téléphone ou courriel), ainsi que données techniques et d’utilisation (p. ex. adresse IP).
Atlassian : nom, coordonnées (p. ex. numéro de téléphone ou courriel), ainsi que données techniques et d’utilisation (p. ex. adresse IP).
Snowflake : nom, coordonnées (p. ex. numéro de téléphone ou courriel), ainsi que données techniques et d’utilisation (p. ex. adresse IP).

‍

Catégories de personnes concernées par les Données personnelles

Le Client peut soumettre des Données personnelles au Fournisseur, dans la mesure déterminée et contrôlée uniquement par le Client à sa seule discrétion. Les catégories de personnes concernées que le Client peut choisir d’inclure dans les Données personnelles transmises au Fournisseur comprennent, sans s’y limiter : ses employés, clients, utilisateurs, consommateurs et/ou membres, selon le cas.

ANNEXE C
POLITIQUE DE PAIEMENT

Dans le but d’assurer le règlement rapide des paiements des clients d’Optimy.ai, nous acceptons les modes de paiement suivants :

Carte de crédit
Veuillez remplir le Formulaire d’autorisation de carte de crédit qui vous sera envoyé par Optimy. Les paiements autorisés seront traités le premier jour ouvrable du mois de service et appliqués à la facture correspondante.
‍

Prélèvement automatique préautorisé
Veuillez remplir le Formulaire de débit préautorisé qui vous sera envoyé par Optimy. Le paiement sera traité le premier jour ouvrable du mois de service et appliqué à la facture correspondante.
‍

Paiement par chèque – Facture annuelle
Le paiement par chèque des frais annuels de service est exigible au plus tard à la date de début du service et appliqué à la facture correspondante.
‍

Paiement par chèque – Facture mensuelle
Le paiement par chèque des frais mensuels de service est exigible dès la réception de la facture mensuelle

Frais additionnels
• Des frais de traitement de 35,00 $ s’appliquent à chaque paiement.
• Les soldes de factures en souffrance seront assujettis à des frais de retard de 2 % par mois.

Questions ou assistance
Si vous avez des questions ou rencontrez des difficultés, n’hésitez pas à communiquer avec votre gestionnaire de compte ou avec notre équipe des finances à ar@optimy.ai. Nous sommes là pour vous aider.

Merci encore d’avoir choisi Optimy.ai.

Modalités d'utilisation

Licence SaaS Optimy

Modalités et conditions normalisées

1. Accès et utilisation.

2. Responsabilités du client.

3. Niveaux de service et soutien.

4. Frais et paiement.

5. Renseignements confidentiels

6. Propriété intellectuelle ; rétroaction.

7. Garantie limitée et clause de non-responsabilité de garantie.

8. Indemnisation.

9. Limites de responsabilité.

10. Durée et résiliation.

11. Définitions.

12. Divers.

13. Protection des données personnelles.

ANNEXE « A »
SERVICES ET NIVEAUX DE SERVICE

Tableau 1 — Descriptions de la gravité

Tableau 2 — Objectifs de niveau de service du plan de croissance*

ANNEXE B
Addenda relatif à la protection des données

ANNEXE 1
DÉTAILS DU TRAITEMENT DE VOS DONNÉES PERSONNELLES

ANNEXE 2
SOUS-TRAITANTS AUTORISÉS

ANNEXE C
POLITIQUE DE PAIEMENT

Prêt à voir plus de ventes ?

Modalités d'utilisation

Licence SaaS Optimy

Modalités et conditions normalisées

1. Accès et utilisation.

2. Responsabilités du client.

3. Niveaux de service et soutien.

4. Frais et paiement.

5. Renseignements confidentiels

6. Propriété intellectuelle ; rétroaction.

7. Garantie limitée et clause de non-responsabilité de garantie.

8. Indemnisation.

9. Limites de responsabilité.

10. Durée et résiliation.

11. Définitions.

12. Divers.

13. Protection des données personnelles.

ANNEXE « A »SERVICES ET NIVEAUX DE SERVICE

Tableau 1 — Descriptions de la gravité

Tableau 2 — Objectifs de niveau de service du plan de croissance*

ANNEXE BAddenda relatif à la protection des données

ANNEXE 1DÉTAILS DU TRAITEMENT DE VOS DONNÉES PERSONNELLES

ANNEXE 2SOUS-TRAITANTS AUTORISÉS

ANNEXE CPOLITIQUE DE PAIEMENT

Prêt à voir plus de ventes ?

ANNEXE « A »
SERVICES ET NIVEAUX DE SERVICE

ANNEXE B
Addenda relatif à la protection des données

ANNEXE 1
DÉTAILS DU TRAITEMENT DE VOS DONNÉES PERSONNELLES

ANNEXE 2
SOUS-TRAITANTS AUTORISÉS

ANNEXE C
POLITIQUE DE PAIEMENT